故事以黑死病蔓延的中世紀俄羅斯為舞台。故事的前三分之一，講述了拖布洛夫斯基侯爵的親衛隊長諾維科夫的悲劇故事。為了阻止黑死病的蔓延，諾維科夫奉侯爵之命，對轄區內的村莊進行“控製燃燒”，埋葬死者。事後，侯爵卻擔心諾維科夫及其部下感染病毒，決定把他們拋棄。得知侯爵用意的諾維科夫和35名部下返回城中，卻被拒之門外，強行入城的士兵被子彈射死。

　　諾維科夫一隊人，在被死亡侵襲的、地獄一般的村莊裏徘徊，一個接一個地死於黑死病。最終，獨自一人的諾維科夫回到城門前，大聲請求殺了自己。伴隨著城中射來的子彈，諾維科夫倒下了。

　　2、舞台轉移到了城中。與城外的地獄光景迥然不同，城中的舞會一片紙醉金迷。但是人們並非發自內心地享受這一切，隻是努力忘掉死亡。城中有著各種各樣的上流階級——貴族、商人、地主、工廠主、醫生、詩人、修道院長、法官、銀行家……這其中，侯爵獨掌大權，用恐懼壓製、統率大家。

　　夜裏10時，槍殺了諾維科夫的親衛隊長馬布裏基，因為被人看穿了他對侯爵反感，以說出禁語“黑死病”的罪名被處以絞刑。人們在侯爵的陰影下雖然口中說著不公平，卻沒人想改變現狀。這時，侯爵夫人不巧患病，人們恐懼著：“莫非城中也出現了黑死病?”

　　夜裏11時，侯爵的弟弟巴貝爾遊說與侯爵對立的大公貴族離開城內，卻反被這些人逮捕。在被送入地牢的途中，巴貝爾謠傳城中食物所剩無幾，侯爵夫人患了黑死病。被恐懼煽動的人群驚慌失措，依照巴貝爾的指示抓捕侯爵。企圖上前阻止的人被立刻殺死。

　　3、在為迎接新的指揮者舉行宴會時，侯爵和小醜一起被關進地牢。巴貝爾明知侯爵夫人所患病並非黑死病，但因為害怕人們再聽從侯爵，於是隱瞞了真相，殺掉了知道真相的侍女，甚至殺掉了在場的修道士。

　　夜裏12時，隨著芭蕾舞者的登台，舞會達到了最OK。依照之前侯爵的意思準備的芭蕾表演，卻有著猶如怪物一般荒誕的舞蹈動作，觀者一時無語。與此同時，士兵放火燒了侯爵夫人的住所，夫人死去。但上校“夫人絕不是黑死病”的話，喚醒了士兵們的正義感，吊死了與巴貝爾情同手足的煽動者。對夫人之死心懷愧疚的親衛隊長放出侯爵後自殺。

　　另一邊，芭蕾表演越來越激烈、邪惡、狂亂。此時，戴著黑死病麵具的人出現了，憤怒的巴貝爾拿著劍追向他。戴麵具的人依次穿過黃色、藍色、紅色、綠色、紫色的房間，最後在黑色房間的大時鍾前停下。腳邊蠕動著被巴貝爾殺死的侍女和修道士。人們看到此景認為這是黑死病造成的，恐懼之下爭先恐後逃向城外。人群中踩踏致死、從城牆墜落而亡者時有發生。一片混亂中，巴貝爾死於侯爵手中。城內被大火包圍。最後的時刻，侯爵和戴麵具的人耳語——原來那人正是小醜。

　　越燃越烈的大火中，響起了淩晨1點的鍾聲。隨即戛然而止。

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